外国企業の日本進出 -対日投資情報-

Section 1. 登記（駐在員事務所、支店、会社の設立）

1.2 拠点形態の比較

外国企業が日本において営業活動を行う一般的な形態は、支店設置、子会社（日本法人）または有限責任事業組合の設立になりますが、これらの法的性質の違いをまとめると以下の表のとおりです。

表1-1

	支店	子会社（日本法人） （株式会社）	子会社（日本法人） （合同会社）	有限責任 事業組合
出資に関する規制	日本銀行への届出必要	日本銀行への届出必要	日本銀行への届出必要	日本銀行への届出不要
資本金	資本金なし	1円以上（*1）	1円以上（*1）	2円以上（組合員2名の場合）
出資者数	-	1名以上	1名以上	2名以上（*3）
会社の債権者に対する出資者/本社の責任	限度額なし	出資額を限度とする	出資額を限度とする	出資額を限度とする
出資持分の譲渡	出資持分なし	原則として自由 定款で「株式の譲渡には取締役会の承認を要する」旨を定めることも可能	出資者（社員）全員の同意を要する	組合員全員の同意を要する
必要な役員の人数	日本における代表者 1名以上（*2）	表1-2、1-3参照	法定の役員なし 原則として、社員全員が業務執行者となるが、代表社員を定めることも可能（*2）	法定の役員なし 組合員全員が業務執行者となる（*3）
法定の役員の任期	法定の任期なし	表1-2、1-3参照	法定の任期なし	法定の任期なし
定時株主（社員）総会	開催の必要なし	原則として毎年開催する必要あり	開催の必要なし	開催の必要なし
株式（出資持分）公開の可否	出資持分なし	可	不可	不可
株式会社への組織変更の可否	不可 支店の閉鎖と株式会社の設立を別個に行う必要あり（*4）	-	可	不可 組合の解散と株式会社の設立を別個に行う必要あり（*5）
損益分配	-	出資比率に応じて分配	定款で出資比率と異なる分配比率を定めることができる	組合員全員の同意により自由な分配可能
利益に対する課税	原則として日本国内で発生した所得に対して課税	株式会社の利益および株主への利益配当に対して課税	合同会社の利益および社員への利益配当に対して課税	組合自体への課税なし 組合員への利益分配に対して課税

（*1）資本金は0円でも良いと考えられているが、事後的に認められるものであり、実際に資本金の払込みをせずに会社を設立することはできない。
（*2）代表者のうち少なくとも1名以上は、日本国内に住所があり、居住している者でなければならない。
（*3）組合員のうち1名以上は、日本国内に住所があり1年以上継続して居住している個人、または、日本法人でなければならない。
（*4）後述1.6.1「支店の閉鎖」を参照。
（*5）後述1.6.3「有限責任事業組合の解散・清算」を参照。

株式会社の役員に関する比較表（委員会を設置しない場合）

表1-2

			中小会社 （資本金5億円未満かつ負債総額200億円未満の株式会社）		大会社 （資本金5億円以上または負債総額200億円以上の株式会社）
			株式譲渡制限会社 （発行する株式全部につき、譲渡が制限されている株式会社）	公開会社 （株式譲渡制限会社でない株式会社）	株式譲渡制限会社 （発行する株式全部につき、譲渡が制限がされている株式会社）	公開会社 （株式譲渡制限会社でない株式会社）
委 員 会 を 設 置 し な い 場 合	取締役	員数	1名以上選任必要 代表取締役が選任されない場合、代表権を持ち業務執行者となる（*1）	3名以上選任必要	1名以上選任必要 代表取締役が選任されない場合、代表権を持ち業務執行者となる（*1）	3名以上選任必要
		任期	原則2年 10年まで伸長可能	2年	原則2年 10年まで伸長可能	2年
	取締役会 （取締役3名以上）		設置任意 監査役会を設置する場合には設置必要	設置必要	設置任意 監査役会を設置する場合には設置必要	設置必要
	代表取締役		取締役2名以上の場合、選任可能 代表権を持ち業務執行者となる（*1）	1名以上選任必要 代表権を持ち業務執行者となる（*1）	取締役2名以上の場合、選任可能 代表権を持ち業務執行者となる（*1）	1名以上選任必要 代表権を持ち業務執行者となる（*1）
	執行役		選任不可
	監査役	員数	1名以上選任可能 ただし取締役会を設置し会計参与を選任しない場合、1名以上選任必要	1名以上選任必要		3名以上選任必要
		任期	原則4年 10年まで伸長可能	4年	原則4年 10年まで伸長可能	4年
	監査役会 （監査役3名以上）		設置可能			設置必要
	会計監査人	選任の可否	選任可能		選任必要
		任期	1年
	会計参与（*2）	選任の可否	選任可能 ただし取締役会を設置し、監査役を選任しない場合、1名以上選任必要	選任可能
		任期	原則2年 10年まで伸長可能	2年	原則2年 10年まで伸長可能	2年

（*1）代表権を有する取締役のうち少なくとも1名は、日本国内に住所があり、居住している者でなければならない。
（*2）会社法により新たに創設された会社の機関で、税理士または公認会計士である必要がある。取締役と共同して計算書類の作成を行い、「取締役」「監査役」「会計監査人」等を兼任することはできない。

株式会社の役員に関する比較表（委員会を設置する場合）

表1-3

			中小会社 （資本金5億円未満かつ負債総額200億円未満の株式会社）		大会社 （資本金5億円以上または負債総額200億円以上の株式会社）
			株式譲渡制限会社 （発行する株式全部につき、譲渡が制限されている株式会社）	公開会社 （株式譲渡制限会社でない株式会社）	株式譲渡制限会社 （発行する株式全部につき、譲渡が制限がされている株式会社）	公開会社 （株式譲渡制限会社でない株式会社）
委 員 会 を 設 置 す る 場 合	取締役	員数	3名以上選任必要
		任期	1年
	取締役会 （取締役3名以上）		設置必要
	代表取締役		選任不可
	執行役	員数	1名以上選任必要 2名以上の場合、代表執行役の選任必要（*）
		任期	1年
	監査役		選任不可
	監査役会 （監査役3名以上）		設置不可
	会計監査人	選任の可否	選任必要
		任期	1年
	会計参与	選任の可否	選任可能（取締役と共同して計算書類の作成を行う）
		任期	1年
	監査委員会		設置必要（執行役の職務執行の監査等を行う） 3名以上の取締役で構成、そのうち半数以上は社外取締役でなければならない
	指名委員会		設置必要（株主総会に提出する取締役選任・解任案の決定を行う） 3名以上の取締役で構成、そのうち半数以上は社外取締役でなければならない
	報酬委員会		設置必要（執行役等の報酬の決定を行う） 3名以上の取締役で構成、そのうち半数以上は社外取締役でなければならない

（*）代表権を有する執行役のうち少なくとも1名は、日本国内に住所があり、居住している者でなければならない。